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シティ、日興コーディアルに見る三角合併の背景と中身



 5月に解禁され、ニュースでも頻繁に取り上げられた三角合併。シティグループによる日興コーディアルの100%子会社化が初の適用案件となる。実際に三角合併を行うことで、どういう事態が起こるのか? シティと日興コーデのケースで見ていこう。

 シティグループが68%の株式を保有する日興コーディアル証券を100%子会社化すると発表した。手法としては三角合併を用いることとなり、本年5月の解禁後、初の三角合併適用案件となる。

●国内初の三角合併適用案件の登場

 解禁前、三角合併は外資系企業による日本企業への敵対的買収に用いられるという脅威論があった一方、制度の設計上は株主総会で3分の2以上の賛成が必要なことから、そもそも友好的買収にしか用いることはできないのではないか、という意見もあった。

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 どちらの見解が正しいかに関しては、解禁後にどういう活用がされるかで検証されていくことになるわけだが、まずは第1号案件が友好的買収ということで、三角合併脅威論が少しは和らぐかもしれない。

●3分の2以上と未満では大きな差

 シティは既に3分の2以上の日興コーディアル株式を保有しているので、今回の三角合併が株主総会で承認されることは間違いない。シティはもともとTOB(株式公開買付)によって日興コーディアルを買収したが、当時は外資系投資ファンドの横槍が入り、日興コーディアルはシティの提示したTOB価格が安すぎると主張してTOBに応じない姿勢を見せていた...

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(引用 livedoorニュース)




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